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山东四板上市法律服务/出具山东四板挂牌上市法律意见书

时间:2016/7/21 14:38:15   作者:小编   来源:www.zhituowang.com   阅读:860   评论:0
内容摘要:山东四板上市法律服务/出具山东四板挂牌上市法律意见书"四板市场"就是区域性股权交易场所,是我国多层次资本市场的重要组成部分。区域性场外市场是多层次资本市场的重要组成部分,是地方金融资源狙击的综合性平台。其建立的根源来自十八届三中全国中明确提出的“深化金融体制改革、加强金融监管、推动金融创新、维护金融稳定”“加快发展多层...

山东四板上市法律服务/出具山东四板挂牌上市法律意见书

   "四板市场"就是区域性股权交易场所,是我国多层次资本市场的重要组成部分。区域性场外市场是多层次资本市场的重要组成部分,是地方金融资源狙击的综合性平台。其建立的根源来自十八届三中全国中明确提出的“深化金融体制改革、加强金融监管、推动金融创新、维护金融稳定”“加快发展多层次资本市场”的要求。

   我国的资本市场分为四个板:主板和中小板是一板;创业板是二板;全国性场外市场是三板,俗称“新三板”;而区域性股权交易市场属于四板,处于我国资本市场金字塔的塔底,是基础性市场。不少企业表示,在四板上挂牌只是第一步,是为今后在主板、创业板挂牌打好基础。四板和新三板都是场外交易市场,与场内市场相比,区域性场外市场受到两个因素的限制:一是股东人数不超过200人;二是交易方式不能采取撮合交易,目前只能协议交易。

   山东省区域股权交易市场位于淄博市,在山东省内成立设立了四家区域管理总部,下设38家工作机构。截止到2013年上半年,齐鲁股交中心中心挂牌企业已达到154家。无论是挂牌企业数量还是市值,齐鲁股交中心都位列全国第二。

目前,各地方政府对企业在股权交易市场挂牌都给予了积极的补贴。地方政府对挂牌区域性股权交易市场的财政补贴介于40万~100万元。

适合四板挂牌企业类型:

一是有上市意愿,但暂不符合在主板、创业板上市条件的,或虽符合条件但不愿漫长等待,希望加快上市进度的企业;

二是已有一定的业务规模,但资金紧张制约业务规模的扩大,希望寻找合适投资者进行股权融资的企业;

三是具有创新业务模式,需要借助股权中心公开市场平台宣传的企业;

四是希望股份公开流通,获得市场定价,但不愿过多披露信息的企业;

五是希望借助资本市场力量寻求多方资源,扩大规模,做大做强,规范经营,为长远发展铺路的公司。

四板挂牌上市流程:

在股交中心挂牌上市需要三个主要步骤。

首先,申请挂牌的公司召开董事会和股东大会,就挂牌事项作出决议;

其次,申请挂牌公司与推荐机构签订挂牌推荐服务协议,并聘用股权中心认定的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等;

最后,中介机构按照法律规范和股权中心的要求制作申报材料,并由推荐机构报送中心进行审核。

审核通过即可将材料上报当地金融办备案,与中心签订挂牌协议,申请股份简称和代码了;如果审核未通过,申请挂牌公司就需要根据反馈意见进行落实调整。

山东省区域股权交易市场位于淄博市,在山东省内成立设立了四家区域管理总部,下设38家工作机构。截止到2013年上半年,齐鲁股交中心中心挂牌企业已达到154家。无论是挂牌企业数量还是市值,齐鲁股交中心都位列全国第二。

目前,各地方政府对企业在股权交易市场挂牌都给予了积极的补贴。地方政府对挂牌区域性股权交易市场的财政补贴介于40万~100万元。

山东四板上市法律服务/出具四板挂牌上市法律意见书

在企业挂牌上市过程中, 我们的主要工作贯穿尽职调查、 股份制改造、 挂牌辅导、 挂牌备案文件的制作、 信息披露全部流程。

■公司股份制改造

■尽职调查

(一) 尽职调查文件清单的拟订

尽职调查阶段收集相关材料是工作的第一步, 律师是独立于其他中介机构工作的, 应先行准备一份尽职调查文件清单: 

1、 公司主体资格方面的资料 

(1) 企业历史沿革的资料, 要追溯到最初的出资者, 包括历次产权变更情况、 股权变化和重大资产重组情况, 要把企业从开业到目前的所有工商登记资料复印并加盖工商部门的查询专用印章; (2) 企业的营业执照正、 副本, 组织机构代码证、 税务登记证; (3) 各类特许经营权证书, 如进出口企业资格等; (4) 企业现行组织机构文件。 

2、 公司股东的主体资格: 重点调查主要股东(占 5%股权以上的股东)。公司股东均为自然人, 主要查验股东身份证、 国内住所证明等。 

3、 公司财务 (1) 主要查验两年一期审计报告, 包括公司近两年的资产负债表, 利润表,现金流量表等; (2) 公司适用的各种税种税率的说明; (3) 公司享受的各种税收优惠和政府补贴的有关文件和说明。 

4、 公司资产 (1) 企业所有或使用的土地使用权, 房产证书及情况说明; (2) 企业拥有的专利、 商标、 专有技术等权利证书或使用依据, 公司自主 研发的主要技术成果; (3) 有价证劵、 合资或合作权益、 融资租赁和经营租赁合同; (4) 车辆权属凭证, 去车管所调取车辆权属证明并加盖车管所公章; 主要机器设备等购买合同、 支付凭证等; (5) 其他的资产文件及证明。 公司尚未履行完毕的重大合同、 在建工程。 

5、 债权债务 (1)正在履行的重大合同通常指合同金额在 100 万以上的原材料供应合同、产品销售合同、 生产设备购买合同、 货物运输合同、 基建合同、 抵押等担保类合同、 承包租赁合同等重大合同, 还有金额不大但对公司有较大影响的合同, 比如有关知识产权的合同; (2) 因租赁、 借贷、 担保、 抵押、 设质等形成的债权债务关系; (3) 因环保、 知识产权、 产品质量、 劳动安全、 人身权等原因产生的侵权之债。 

6、 贷款文件: 贷款合同、 还贷情况、 还贷计划 

7、 环保、 税务、 保险、 涉诉情况说明等等, 根据公司情况不同而有所增减。 

(二) 查验 

在初步收集了上述材料后, 便要开始查验工作, 工作目的是审核各类文件的合法性和法律风险并提出相应处置方案。 主要的查验方法有: 

1、 访谈 主要是指律师与公司的董事、 监事、 经理等高层管理人员进行面对面的沟通和了解, 同时, 还可能需要就材料的具体背景情况和相关直接负责人员进行交流,对于上述的谈话均要制作谈话记录, 并由谈话双方在谈话记录上签字, 以示对谈话内容的确认。 

2、 书面审查 这一环要求公司主动披露与挂牌要求相关的重要事实及相关法律文件, 包括原件、 传真件、 复印件、 副本、 节录本等, 原则上收集文件资料的原件, 如果是 复印件、 副本、 节录本等, 则应当由企业或文件提供人在文件上签字盖章, 以确认与原件、 正本一致。 对于缺少相关资料支持的事实, 应当取得公司对事实的书面确认及情况说明, 作为工作底稿留档备查。 在审查过程中, 还应仔细查看文件条款, 检查相关的信息或文件是否已经收集齐全。 

3、 实地调查 

实地走访进行确认, 主要查看公司的厂房、 办公场所、 资产情况, 必要时要做好拍照留档, 对于企业注册地和实际经营地不一致的, 要实地走访是否存在,并查询所在地场所的使用情况是否符合法律的规定。 

4、 查询和函证 

主要是针对没有文件资料的事实情况, 除了经企业说明解释, 律师也要到有关部门进行核查和验证、 找相关方面核对事实进行函证, 如果没能调取到所需要的文件, 则应制作调查笔录, 由被调查人签字盖章确认。 

5、 复核 

(三) 合同审核 

在本次项目查验中, 我们重点对于公司合同进行了审核。 需要审核的公司合同主要有三个方面: 1、 业务合同, 包括供应商合同和客户销售合同; 2、 贷款合同, 包括贷款合同和抵押合同; 3、 劳动用工合同。 公司的业务合同是基于公司日常经营业务往来产生, 这里需要考虑到的有: (1) 是否有法律风险, 包括公司正在履行的重大合同是否存在因违反我国法律、 法规等有关规定而导致不能成立或无效的情况, 合同履行是否有障碍, 违约责任的约定是否合理; (2) 是否存在关联交易; (3) 是否对交易对象有依赖, 主要参看, 对同一对象的交易次数, 对同一表的交易对象是否单一, 同一交易对象所涉交易金额在整金额中所占比例。 公司的贷款合同及与贷款合同有关的担保合同等。 公司的用工合同, 主要包括退休技术人员的聘用和一般工人的劳动合同, 审核合同的有效性, 合同的履行情况, 以及员工社会保险的缴纳情况。 公司在这方面的情况基本规范。 

(四) 提出解决方案 

在查验工作完成之后, 便要针对公司的主要法律问题提出解决方案, 力求在挂牌前, 公司能够有效的解决这些法律问题 大多数拟挂牌公司的法律问题是一致的, 同业竞争、 关联交易、 验资、 土地、税收、 社保。 

■制作法律意见书 

作为推荐挂牌的法律意见书是律师在公司挂牌前最重要的一项工作, 也是对之前尽职调查工作的一个总结。

该文章所属专题:争端解决与诉讼仲裁

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